ST安控:中国国际金融股份有限公司关于预重整投资人受让四川安

发布时间:2022-07-14 05:14:44 来源:ku游官方最新网站 作者:KU游登录

  经营范围: 许可项目:货物进出口;技术进出口;建筑智能化工程施工;燃气燃烧器具安装、维修;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统制造;工业控制计算机及系统销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;仪器仪表制造;仪器仪表销售;通信设备制造;通信设备销售;机械电气设备销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);安全技术防范系统设计施工服务;安防设备销售;网络与信息安全软件开发;信息安全设备制造;信息安全设备销售;石油天然气技术服务;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;计算机系统服务;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;环境监测专用仪器仪表制造;环境监测专用仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  四川安控科技股份有限公司(以下简称“安控科技”、“公司”)系由北京安控科技发展有限公司整体变更发起设立的,北京安控科技发展有限公司成立于1998年9月17日。安控科技是自动化控制产品、智慧解决方案和服务提供商。在工业自动化领域,公司经二十余年的技术和经验积累,在工业控制技术尤其是数据采集、传输、控制上积累了一些专利及非专利技术。在油气服务领域,公司加强了在定向井、水平井先进钻井工具方面的研发及制造,并在油田化学品研发、含油污水处理技术等方面持续创新。

  2021年5月31日,安控科技债权人向四川省宜宾市中级人民法院(以下简称“宜宾中院”或“法院”)提出对安控科技破产重整的申请。2021年8月5日,经安控科技申请,宜宾中院作出(2021)川15破申19号《决定书》,决定对安控科技启动预重整程序(以下简称“本次重整”),并指定四川安控科技股份有限公司清算组担任预重整管理人。

  根据公司2021年年度报告,截至2021年末,俞凌持有公司13.22%的股权1,为公司控股股东及实际控制人。

  安控科技的主营业务聚焦于自动化、油气服务、智慧产业行业领域,为客户提供具有自主知识产权的产品、技术、应用场景整体解决方案及服务。

  安控科技是工业互联网控制领域创新产品和工控安全解决方案提供商,持续推进工业互联网、工控安全、智能制造相关的技术、产品和应用场景方案的研发。公司目前已拥有E-IIP(Etrol Intelligence Information Platform)工业互联网平台、功能安全SIS系统、模块化RTU、一体化RTU、行业专用控制器、扩展I/O、传感器及仪表、工业智能穿戴等自主核心技术产品;拥有油气生产物联网井场解决方案、油气生产物联网站场解决方案、油气管道业务解决方案、油罐车安防调度系统、智能巡检系统、高低压配电柜整装撬装、智能工厂等行业整体解决方案,形成了以产品研发、生产、销售及行业系统解决方案为一体的完整业务链,在油气开采、油气储运、城市燃气、煤层气、水务、粮库、农业等领域,为客户提供自动化、智能化创新产品及应用场景整体解决方案服务。

  1 根据公司于2022年6月8日公告的《四川安控科技股份有限公司关于公司控股股东被动减持股份暨持股变动比例超过1%的公告(更正后)》,俞凌自2021年5月26日至2022年6月1日期间通过集中竞价方式累计被动减持公司股份1,105.21万股。本次持股变动后,俞凌持有公司12.76%的股份。

  安控科技油气服务业务涵盖定向井技术服务、压裂、含油污染物治理技术服务、油田化学品生产及技术服务、增产增注技术服务、公共安全产品及装备,油气田地面工程建设等,为客户提供多方位、一体化服务。

  安控科技以自动化、信息化技术为核心,结合云计算、互联网+、大数据、物联网等技术,致力于智慧城市建设,在智能建筑、智能安防、智能交通、智慧农业、智慧园区等领域为客户提供成熟、完整、智能的应用场景智能化产品、整体解决方案和技术服务。

  2021年末/度(经审计) 2020年末/度3(经审计) 2019年末/度(经审计)

  3 公司2020年度财务数据引用自公司2021年年度报告中重述后的2020年度财务数据。

  2021年 5月 31日,安控科技收到债权人沧州华云运通电子设备有限公司(以下简称“华云运通”)的《通知书》,因公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,华云运通已向宜宾中院提出对公司进行重整的申请。

  2021年8月6日,宜宾中院决定对公司启动预重整程序,并指定四川安控科技股份有限公司清算组担任预重整期间管理人(以下简称“预重整管理人”)。

  2021年9月27日,预重整管理人公开发布《四川安控科技股份有限公司关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》,面向社会公开招募和遴选预重整投资人。经过上述公开招募,2021年10月18日,预重整管理人向宜宾市叙州区创益产业投资有限公司(以下简称“创益产业投资”)、中国银河资产管理有限责任公司(以下简称“银河资产”)、深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投”)组成的联合体(以下简称“联合体”)送达《四川安控科技股份有限公司预重整投资人确认通知书》,确认联合体中选安控科技预重整投资人。

  2022年5月30日,公司收到预重整管理人的通知,通知称银河资产向预重整管理人出具《关于退出安控科技重整投资的函》,经与联合体其他投资人协商一致,银河资产决定退出安控科技重整投资。创益产业投资和高新投组成的联合体将继续参与安控科技重整投资,后续将根据预重整管理人的安排签署相关投资协议。

  2022年5月31日,预重整管理人及公司分别与预重整投资人创益产业投资、高新投签署了《四川安控科技股份有限公司预重整投资协议》(以下简称“预重整投资协议”)。同日,安控科技分别收到创益产业投资、高新投以及控股股东、实际控制人俞凌发来的《豁免函》(以下简称“豁免函”)。鉴于预重整管理人拟计划对重整预案进行分组表决,经创益产业投资、高新投、俞凌确认,自对重整预案表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二之日起,上述豁免生效。同时,创益产业投资、高新投、俞凌确认,上述豁免为单方面、不可撤销之豁免。

  2022年6月8日,预重整管理人向安控科技相关债权人发出了《四川安控科技股份有限公司重整预案》与书面表决票。2022年6月9日,公司收到预重整管理人出具的《关于普通债权组表决情况的通知函》(以下简称“通知函”),依据豁免函中的约定以及公司收到的预重整管理人通知函中普通债权组债权人的表决结果,自2022年6月9日起,豁免函中约定的债务豁免已生效,创益产业投资豁免其对公司的借款债权 2.50亿元本金及相应资金占用费合计 273,120,833.33元;高新投豁免其对公司债权中的203,329,129.00元;俞凌豁免其对公司债权中的30,000,000.00元。

  根据公司于2022年5月31日公告的《四川安控科技股份有限公司关于预重整进展暨签署预重整投资协议的公告》,预重整投资人概况如下:

  经营范围 建设、建筑、水、电、气项目策划、经营管理、开发、投资;物业管 理服务;机械设备租赁、销售;土地开发、房地产开发经营;房屋租赁;油樟种植、油樟加工及研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册地址 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801-01

  经营范围 一般经营项目是:从事担保业务;投资开发,信息咨询;贷款担保;自有物业租赁

  4 深圳市财政金融服务中心(深圳市中小企业信用再担保中心) 11.12%

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条:“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的,相关受让股份价格定价应当合理、公允,不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日(遇到非交易日的,则以签署日前一个交易日为基准日)收盘价百分之八十的,上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”根据公司于2022年5月31日与创益产业投资、高新投签署的预重整投资协议,创益产业投资、高新投拟分别以1.62元/股、1.27元/股的价格受让公司股票。2022年5月31日,安控科技股票收盘价为1.85元/股,高新投受让公司股票价格低于安控科技股票在预重整投资协议签署当日收盘价的80%。因此,中国国际金融股份有限公司作为安控科技聘请的财务顾问,就高新投受让安控科技资本公积转增股份价格低于安控科技股票在预重整投资协议签署当日收盘价百分之八十的事项出具本专项意见,说明高新投受让股票价格的合理性和公允性。

  根据安控科技预重整管理人提供的信息,本次预重整方案主要包括:预重整投资人及控股股东实施债务豁免、资本公积转增股份,后续通过引入投资人,并清偿债务,最终改善公司资产负债结构,维持健康的经营发展。

  根据公司公告的《四川安控科技股份有限公司关于预重整进展暨债务豁免生效的公告》,为支持安控科技重整,预重整投资人创益产业投资、高新投以及安控科技控股股东、实际控制人俞凌均出具了《豁免函》,同意单方面、不可撤销地豁免对安控科技享有的相应债务,该等豁免自《重整预案》表决同意的普通债权组债权人所代表的普通债权金额超过享有表决权的普通债权人所代表的普通债权总额的三分之二之日起生效。2022年6月9日,前述豁免条件达成,创益产业投资最终豁免债权金额共计 273,120,833.33元,高新投豁免203,329,129.00元,俞凌豁免 30,000,000.00元。俞凌作为安控科技的控股股东,创益产业投资、高新投作为安控科技的潜在股东,其对安控科技豁免的债务应当作为权益易计入安控科技资本公积。

  根据公司公告的《四川安控科技股份有限公司重整预案之出资人权益调整方案》,资本公积转增股份及其分配情况如下:

  重整过程中,安控科技将按每 10股转增 6.48股的比例实施资本公积转增股份,共计转增620,380,055股。转增后,安控科技总股本将增至1,577,526,399股(最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准)。

  上述转增 620,380,055股股票不向原股东进行分配,其中372,859,476股用于引入投资人,其余247,520,578股用于抵偿安控科技的债务等用途,具体如下:

  (1)372,859,476股用于引入投资人,由投资人有条件受让,其中创益产业投资支付383,338,915元现金,以1.62元/股的价格受让不低于236,628,960股;高新投支付173,012,756元现金,以1.27元/股的价格受让136,230,516股。两家投资人合计提供不低于556,351,671元资金。投资人支付的资金用于支付重整费用、清偿部分债务、补充公司流动资金等。受让后,创益产业投资所持股份预计占重整后安控科技总股本的15%,预计将成为安控科技重整后的控股股东。

  (2)剩余 247,520,578股用于抵偿安控科技的债务等用途,最终实现公司彻底改善资产负债结构,维持健康的经营发展。

  根据公司于2022年5月31日与创益产业投资、高新投签署的预重整投资协议,创益产业投资、高新投拟分别以 1.62元/股、1.27元/股的价格受让公司股票。2022年5月31日,安控科技股票收盘价为1.85元/股,高新投受让股份价格低于安控科技股票在预重整投资协议签署当日收盘价的80%。

  根据安控科技 2021年度经审计的审计报告,截至2021年末,安控科技归属于母公司的净资产为-4.07亿元,公司已经资不抵债。安控科技已于2022年4月25日被深交所实施退市风险警示处理。同时因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件,导致部分银行账户被冻结、多项资产抵押、公司及实际控制人被列为失信被执行人,安控科技很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务,对生产经营产生重大影响。虽然安控科技已披露了维持持续经营拟采取的改善措施,但受前述事项影响,北京兴华会计师事务所对安控科技出具的《四川安控科技股份有限公司2021年度财务报表审计报告》包含“持续经营能力存在重大不确定性”的表述。如果安控科技2022 年度出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》中规定退市情形的,公司股票将被深交所决定终止上市交易。因此,高新投本次参与重整,承担了较高的投资风险,其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。

  经公开招募,预重整管理人确定创益产业投资、高新投组成的联合体为中选的预重整投资人,并与其展开积极沟通。由于上市公司债务规模较大,偿债资源有限,经双方沟通协商一致,创益产业投资和高新投同意以债务豁免和现金受让股票相结合的方式参与公司重整。根据公司公告的《四川安控科技股份有限公司关于预重整进展暨债务豁免生效的公告》,创益产业投资主动豁免对安控科技债权共计 273,120,833.33元,高新投主动豁免对安控科技债权共计203,329,129.00元,该豁免缓解了公司的偿债压力,有利于推动公司预重整和重整工作的开展。

  (三)高新投的股票受让价格已反映其在后续经营中所承担的责任义务和享有的权利

  根据预重整投资协议以及《四川安控科技股份有限公司重整预案之出资人权益调整方案》,本次重整完成后,创益产业投资预计将成为安控科技重整后的控股股东,对安控科技的日常经营具有主导权、控制权。由于高新投不会在本次重整过程中取得安控科技的控制权,且在取得安控科技股票后有12个月的锁定期,需承担股票锁定期以及重整结果不确定性带来的风险。因此,经过谈判协商,最终确定高新投的股票受让价格相对较低,其股票受让价格与其在后续经营中所承担的责任义务和享有的权利基本匹配。

  (四)在上市公司过往同类重整案例中,存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的情形,高新投受让公司股票价格与投资协议签署当日收盘价的比例高于部分市场案例

  上市公司重整过程中,重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响,存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例,发现存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例。高新投将以1.27元/股的价格受让公司股票,预重整投资协议签署日安控科技股票收盘价为1.85元/股,高新投受让公司股票价格为预重整投资协议签署当日收盘价的68.65%,高于部分市场同类重整案例(具体案例如下表所示)。

  证券代码 证券简称 投资协议签署日 投资协议签署日收盘价(元/股) 重整投资人平均受让价格(元/股) 受让价格/收盘价

  注:1、安通控股分别于2020年10月13日、2020年10月24日与产业投资人、财务投资人签署投资协议,故分开计算受让价格/收盘价;

  鉴于安控科技目前已被申请破产重整,且已经不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力,如果安控科技破产清算,现有财产将无法满足各类债务的清偿,也无可用于向股东分配的资源,从而将导致中小股东遭受重大损失。但是,通过本次重整,安控科技能够通过资本公积转增股份并引入预重整投资人的方式,为公司注入资金,同时债权豁免形成资本公积,为后续清偿债务提供了必要的资源。本次重整成功后,在重整投资人的支持下,上市公司有望改善生产经营,公司股权价值有进一步提升的可能,有利于维护中小股东的投资权益。

  2021年9月27日,预重整管理人公开发布《四川安控科技股份有限公司关于公开招募和遴选预重整投资人的公告》,面向社会公开招募和遴选预重整投资人。经过上述公开招募,以及后续协商、谈判,最终确定创益产业投资、高新投为预重整投资人。因此,本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制而形成,高新投的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。此外,本次资本公积转增股票及受让转增股票等方案需后续经过债权人、中小股东的同意,程序上具有合理性。

  综上所述,安控科技本次重整拟根据宜宾中院裁定批准的重整计划执行。高新投受让股票价格综合考虑了其投资风险、债权豁免金额、参与重整及后续经营中所承担的责任义务和享有的权利,以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素,在经多轮协商后确定,其受让股票价格具有合理性和公允性。

  基于前述分析,本次重整中高新投受让公司股票的价格低于预重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%,该价格综合考虑了其投资风险、债权豁免金额、参与重整及后续经营中所承担的责任义务和享有的权利,以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素,经过多轮协商谈判后确定,具有合理性和公允性。本次重整成功后,在重整投资人的支持下,公司有望改善生产经营,公司股权价值有进一步提升的可能,有利于维护中小股东投资权益。

  (一)本报告所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员,预重整管理人、破产管理人及其成员,债权人,预重整投资人、重整投资人等破产事项相关方(以下统称为“上市公司及有关各方”)提供或披露,上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;

  (二)本报告是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具;若上述假设不成立,本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;

  (三)本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论,本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本报告报告旨在就预重整投资人高新投受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见;

  (四)截至本报告出具之日,本财务顾问就预重整投资人高新投受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查,本报告仅对已核实的上述事项出具意见,本报告不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证;

  (五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、预重整管理人、破产管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位(以下统称为“有关机构”)出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断;

  (六)本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本报告也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本报告中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用,并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证;

  (七)如本报告涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处,本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录;

  (八)本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任;任何个人或机构均应当对本报告进行独立的评估和判断,同时考量其自身状况和特定目的及需求,并自主进行决策,本财务顾问不承担任何责任;

  (九)本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容,对于本报告可能存在的任何歧义,仅本财务顾问自身有权进行解释;

  (十)本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的,对日后该等情形出现的不可预见的变化,本财务顾问不承担任何责任。本报告所引用的信息和数据有可能因本报告出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效,本财务顾问将不会通知并更新本报告中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任,本财务顾问将不承担任何责任;

  (十一)本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告,查阅有关文件;

  (十二)以上声明为本报告不可分割的一部分。任何个人及机构获取本报告应一并阅读上述声明。获取本报告即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容,并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

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